案例：再審申請人黃德鳴、李開俊因與被申請人皮濤及第三人廣元市蜀川礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱蜀川公司）案外人執(zhí)行異議之訴一案，不服四川省高級人民法院（2017）川民終1160號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院?018年12月27日作出(2018)最高法民申4406號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人黃德鳴、李開俊的共同委托訴訟代理人徐忠成，被申請人皮濤的委托訴訟代理人許景陽到庭參加訴訟。一審第三人蜀川公司經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃德鳴、李開俊申請?jiān)賹彿Q，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條（六）項(xiàng)“原判決、裁定適用法律確有錯誤”之規(guī)定申請?jiān)賹?，請求?br />
1.撤銷二審判決，維持一審判決；2.本案一審、二審訴訟費(fèi)用及其他費(fèi)用由皮濤承擔(dān)。事實(shí)和理由：
1.二審法院認(rèn)為“投資權(quán)益顯名化”是“其實(shí)質(zhì)是變相的請求對處于查封狀態(tài)下的案涉股權(quán)權(quán)屬進(jìn)行變更和處分”，屬適用法律錯誤。本案中，黃德鳴、李開俊在2016年11月9日提出執(zhí)行異議，進(jìn)而提出本案的確認(rèn)和排除執(zhí)行之訴，不是對已采取凍結(jié)財產(chǎn)作出的轉(zhuǎn)移。投資權(quán)益顯名化的目的，是保護(hù)黃德鳴、李開俊在采取凍結(jié)措施之前就應(yīng)當(dāng)享有的合法所有權(quán)。二審法院認(rèn)為是“其實(shí)質(zhì)是變相的請求對處于查封狀態(tài)下的案涉股權(quán)權(quán)屬進(jìn)行變更和處分”，對法理邏輯認(rèn)識是錯誤的。“投資權(quán)益顯名化”的核心實(shí)質(zhì)是確認(rèn)代持股的法律關(guān)系，不是財產(chǎn)權(quán)的變更和處分，更不是對抗在人民法院采取執(zhí)行措施之后的新設(shè)對抗執(zhí)行的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為。
2.二審法院將正常的商業(yè)風(fēng)險承擔(dān)作為過錯、作為不能排除執(zhí)行的過錯，理由不成立，適用法律錯誤。四川省小額貸款公司申報材料目錄的要求，新設(shè)公司需要至少一家企業(yè)法人作為出資人，因此成都市新津融金小額貸款有限公司(以下簡稱新津小貸公司)設(shè)立時需要一家企業(yè)法人作為出資人。當(dāng)時黃德鳴、李開俊選擇蜀川公司作為發(fā)起人代持股方式出資就是基于滿足設(shè)立小額貸款公司要求需要，基于對蜀川公司的了解和歷史淵源，因此選擇蜀川公司作為代持股權(quán)人。根據(jù)《四川省小額貸款公司管理暫行辦法》第七條的規(guī)定，發(fā)起人自公司設(shè)立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份，因此黃德鳴、李開俊自公司設(shè)立之后3年內(nèi)不能變更股權(quán)。后蜀川公司因債務(wù)糾紛下落不明，黃德鳴、李開俊在股權(quán)鎖定到期后即使想變更股權(quán)，事實(shí)上也無法變更。未及時變更股權(quán)固有的法律風(fēng)險與本案的訴求并不具有直接的、必然的因果關(guān)系。
3.二審法院對《中華人民共和國公司法》第三十二條中的“第三人”，對商法基本原則“公示主義、商事外觀主義”等法律概念認(rèn)識錯誤，法律適用錯誤。根據(jù)法律、司法解釋的規(guī)定，可以確定股權(quán)善意取得制度的適用主體僅限于與名義股東存在交易的第三人，商法外觀主義原則的立法目的在于維護(hù)交易安全，其適用范圍應(yīng)局限于就相關(guān)標(biāo)的從事交易的第三人，且必須滿足法定的條件，而不是基于股權(quán)登記查詢的任意第三人。公示主義是有限度、是有界限的，不是無原則的擴(kuò)張主義。皮濤作為債權(quán)人，尋找蜀川公司的財產(chǎn)還債，僅僅是基于工商登記的外在形式，并無獲得股權(quán)的實(shí)質(zhì)性要件，并無信賴?yán)娴谋Ｗo(hù)的需要。
皮濤辯稱，其與蜀川公司的借款糾紛經(jīng)法院判決后，皮濤依法申請強(qiáng)制執(zhí)行，并凍結(jié)了蜀川公司持有的新津小貸公司5%的股權(quán)合理合法。蜀川公司所持新津小貸公司的股份依法進(jìn)行了工商登記，并且至今未進(jìn)行股東變更登記，依照《中華人民共和國公司法》第三十二條的規(guī)定，不得對抗第三人。黃德鳴、李開俊與蜀川公司簽訂的《確認(rèn)書》中對股權(quán)權(quán)屬的認(rèn)定僅具有內(nèi)部效力，對于外部第三人而言，股權(quán)登記才具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)維持。
蜀川公司未到庭參加訴訟，也未提交書面意見。
黃德鳴、李開俊向一審法院起訴請求：1.判令蜀川公司持有的新津小貸公司5%(對應(yīng)出資額500萬元)股權(quán)屬于黃德鳴、李開俊所有;2.立即解除對蜀川公司持有的新津小貸公司5%股權(quán)的凍結(jié)措施，不得執(zhí)行該股權(quán);3.本案訴訟費(fèi)及其他費(fèi)用由皮濤承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：黃德鳴、李開俊系夫妻關(guān)系。黃德鳴原系蜀川公司的股東并兼任公司法定代表人。后黃德鳴將其持有的蜀川公司全部股份轉(zhuǎn)讓給權(quán)云先并退出公司，蜀川公司現(xiàn)任法定代表人為權(quán)云先。2012年2月13日，蜀川公司與四川廣達(dá)建筑安裝工程集團(tuán)有限公司及其他十六位自然人股東發(fā)起設(shè)立新津小貸公司，公司注冊資本為10000萬元。2011年12月19日，黃德鳴通過中國工商銀行廣元分行營業(yè)部將現(xiàn)金500萬元轉(zhuǎn)入蜀川公司指定的銀行賬戶，該轉(zhuǎn)賬憑證上載明：支付黃德鳴成都投資款。黃德鳴個人轉(zhuǎn)入公司賬戶，從賬戶轉(zhuǎn)到成都作驗(yàn)資款。2011年12月20日，蜀川公司將黃德鳴轉(zhuǎn)入的500萬元投資款再轉(zhuǎn)入新津小貸公司的銀行賬戶。
蜀川公司名義上向新津小貸公司投資500萬元，占公司5%股權(quán)。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，蜀川公司系新津小貸公司的登記股東，投資額為500萬元，占公司5%股權(quán)。2012年5月31日，黃德鳴、李開俊與蜀川公司簽訂《確認(rèn)書》，載明：2011年12月19日黃德鳴向蜀川公司轉(zhuǎn)賬500萬元，2011年12月20日以蜀川公司名義向新津小貸公司出資500萬元，占公司5%股份；現(xiàn)各方確認(rèn)該股份實(shí)際系黃德鳴出資，股份歸黃德鳴所有，其股東權(quán)利義務(wù)由黃德鳴享有和承擔(dān)；蜀川公司只是名義上的持股人，不實(shí)際享有公司股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)；公司股份在具備過戶條件時，按照法律規(guī)定過戶給黃德鳴，在未過戶前，該股份由黃德鳴行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)，若需要變更過戶手續(xù)由蜀川公司提供。2011年12月27日，新津小貸公司召開第一次股東會，黃德鳴作為蜀川公司的委派代表參加會議并被選舉為公司監(jiān)事。在新津小貸公司以后召開的多次股東會會議中，黃德鳴、李開俊作為蜀川公司的委派代表或者新津小貸公司股東身份參加會議并行使表決權(quán)；在多次監(jiān)事會會議中，黃德鳴、李開俊以監(jiān)事身份參加會議并行使表決權(quán)。2015年4月3日，新津小貸公司通過中國工商銀行將2012和2013年度的股東分紅共41萬元直接轉(zhuǎn)入黃德鳴指定的銀行賬戶。2017年1月17日，新津小貸公司出具證明：黃德鳴、李開俊以蜀川公司名義成為公司股東，出資500萬元，占公司5%股份；黃德鳴、李開俊全程參與公司籌建，直接參加公司的股東會議、董事會議和監(jiān)事會議，行使股東權(quán)利和監(jiān)事權(quán)利；公司的利潤分配是直接打入黃德鳴、李開俊的銀行賬戶，公司知曉黃德鳴、李開俊是蜀川公司所持股份的實(shí)際出資人。
另查明，皮濤與蜀川公司民間借貸糾紛一案，2015年10月30日，一審法院作出(2015)德民一初字第15號民事判決書，判決蜀川公司于判決生效后十五日內(nèi)歸還皮濤借款452萬元。判決生效后，蜀川公司沒有主動履行其還款義務(wù)，皮濤于2016年6月向一審法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。2016年6月21日，一審法院作出(2016)川06執(zhí)字第42-2號執(zhí)行裁定書，凍結(jié)了蜀川公司持有的新津小貸公司5%案涉股權(quán)。2016年6月22日，一審法院向新津小貸公司作出(2016)川06執(zhí)字第42-1號協(xié)助執(zhí)行通知書。2016年11月9日，黃德鳴、李開俊向一審法院提出執(zhí)行異議申請。一審法院受理后，依法進(jìn)行了審查，并于2016年12月9日作出(2016)川06執(zhí)異37號民事裁定書駁回黃德鳴、李開俊的異議請求。2017年1月11日，黃德鳴、李開俊向一審法院提起執(zhí)行異議之訴，并提出前述訴訟請求。
一審法院判決：一、確認(rèn)登記在蜀川公司名下的新津小貸公司5%的股權(quán)屬于黃德鳴、李開俊所有。二、不得執(zhí)行登記在蜀川公司名下的新津小貸公司5%的股權(quán);案件受理費(fèi)46800元由皮濤承擔(dān)。
皮濤不服一審判決，上訴請求：撤銷原判，改判駁回黃德鳴、李開俊的訴訟請求；判決黃德鳴、李開俊承擔(dān)一、二審的訴訟費(fèi)用。
二審法院查明的事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致，且皮濤、黃德鳴、李開俊對一審查明的事實(shí)均無異議。
二審法院另認(rèn)定以下事實(shí)：黃德鳴在新津小貸公司以股東身份參加過股東會，除黃德鳴以外，參會股東人數(shù)超過了新津小貸公司全部股東人數(shù)的一半，且參會股東均在股東會決議上簽字。
二審法院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點(diǎn)為：黃德鳴、李開俊作為新津小貸公司的實(shí)際投資人是否具有排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)利。
首先，黃德鳴、李開俊請求確認(rèn)案涉股權(quán)歸其所有的前提為：1.黃德鳴系案涉股權(quán)的實(shí)際投資人；2.李開俊與黃德鳴系夫妻關(guān)系，基于夫妻財產(chǎn)共有制，案涉股權(quán)屬于夫妻共同所有。對此，二審法院認(rèn)為，黃德鳴通過蜀川公司向新津小貸公司出資500萬元，在案涉股權(quán)被查封之前，黃德鳴以股東身份參與了新津小貸公司的經(jīng)營管理，新津小貸公司一半以上的股東均知曉其系新津小貸公司案涉股權(quán)的實(shí)際投資人，并認(rèn)可其股東身份，且黃德鳴從新津小貸公司處收取了股權(quán)對應(yīng)的分紅，其股東身份還得到了新津小貸公司的認(rèn)可，黃德鳴的確是新津小貸公司的實(shí)際投資人，在案涉股權(quán)被查封之前，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條關(guān)于“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持”的規(guī)定，黃德鳴既基于股權(quán)代持關(guān)系享有案涉股權(quán)對應(yīng)的投資權(quán)益，也基于半數(shù)以上股東認(rèn)可其實(shí)際股東身份的事實(shí)享有請求確認(rèn)投資權(quán)益所對應(yīng)的案涉股權(quán)歸其所有、確認(rèn)其股東身份，使其就案涉股權(quán)所享有的投資權(quán)益轉(zhuǎn)化為對外宣誓的股權(quán)的債權(quán)請求權(quán)。但是，當(dāng)案涉股權(quán)被法院查封后，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第二十六條第一款關(guān)于“被執(zhí)行人就已經(jīng)查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)所作的移轉(zhuǎn)、設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人”規(guī)定的精神，執(zhí)行標(biāo)的物在強(qiáng)制執(zhí)行階段的權(quán)屬狀態(tài)變動和處分將受到強(qiáng)制執(zhí)行措施的限制，執(zhí)行標(biāo)的物在強(qiáng)制執(zhí)行行為發(fā)生時的權(quán)屬狀態(tài)具有優(yōu)先性，在強(qiáng)制執(zhí)行行為實(shí)施后，如果當(dāng)事人針對執(zhí)行標(biāo)的物提出的權(quán)利主張導(dǎo)致標(biāo)的物權(quán)屬狀態(tài)發(fā)生變動，進(jìn)而與強(qiáng)制執(zhí)行行為實(shí)施時標(biāo)的物權(quán)屬狀態(tài)發(fā)生沖突的，不能得到法律支持，不能對抗申請執(zhí)行人。具體到本案，在案涉股權(quán)被查封后，黃德鳴所提出的“確認(rèn)蜀川公司所持的新津小貸公司5%股權(quán)屬于黃德鳴”的訴訟請求旨在要求“投資權(quán)益顯名化”，該項(xiàng)訴訟請求將會導(dǎo)致黃德鳴在案涉股權(quán)查封前就案涉股權(quán)所享有的債權(quán)性投資權(quán)益以及“投資權(quán)益顯名化”的債權(quán)請求權(quán)直接轉(zhuǎn)變?yōu)閷Π干婀蓹?quán)的所有權(quán)，進(jìn)而與案涉股權(quán)在查封時的權(quán)屬狀態(tài)產(chǎn)生根本性沖突，其實(shí)質(zhì)是變相的請求對處于查封狀態(tài)下的案涉股權(quán)權(quán)屬進(jìn)行變更和處分，在案涉股權(quán)處于查封狀態(tài)的情況下，黃德鳴提出的關(guān)于確認(rèn)其享有案涉股權(quán)的訴訟請求，缺乏法律依據(jù)，不能對抗執(zhí)行申請人，二審法院依法不予支持。同理，黃德鳴、李開俊基于夫妻共同財產(chǎn)制，請求確認(rèn)共同享有案涉股權(quán)的訴訟請求亦不能成立，二審法院依法亦不予支持。
其次，深圳股權(quán)律師依照《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款關(guān)于“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規(guī)定，新津小貸公司應(yīng)將黃德鳴、李開俊作為股東，進(jìn)行工商登記。本案中，新津小貸公司工商登記信息記載的股東為蜀川公司，從風(fēng)險預(yù)知與風(fēng)險控制的角度而言，黃德鳴、李開俊系具有完全民事行為能力的一般理性人，作為新津小貸公司的實(shí)際投資人，明知新津小貸公司的登記股東與實(shí)際投資人不一致，其既有能力預(yù)見由此所導(dǎo)致的包括案涉股權(quán)因蜀川公司對外債務(wù)可能被法院查封乃至執(zhí)行在內(nèi)的各類交易風(fēng)險，也完全有能力、有機(jī)會要求新津小貸公司將登記股東變更為自己，改變此種權(quán)利外觀與實(shí)際狀況不一致的情況，確保自身對新津小貸公司的投資權(quán)益能夠?qū)沟谌?，從而消除前述交易風(fēng)險。但是黃德鳴、李開俊卻放任新津小貸公司實(shí)際投資人與登記股東不一致的情況產(chǎn)生并持續(xù)存在，黃德鳴、李開俊對案涉股權(quán)外觀與實(shí)際情況不一致存在過錯，由此所導(dǎo)致的各類交易風(fēng)險應(yīng)由其自行承擔(dān)。
第三，作為參與商事交易的主體，公司系以自身的全部資產(chǎn)對所有的商事交易承擔(dān)責(zé)任。公司對外所展示的包括股權(quán)信息工商登記狀況在內(nèi)的資產(chǎn)狀況，從整體上構(gòu)成了與之交易的善意相對人判斷公司是否具備履約能力的資信基礎(chǔ)。換言之，工商登記信息作為公司對外公示的權(quán)利外觀的一部分，構(gòu)成了善意相對人判斷公司綜合商業(yè)能力的信賴外觀，工商登記信息作為具有公示公信效力的資產(chǎn)信用外觀，系善意相對人與公司進(jìn)行交易時的合理信賴和考量因素，善意相對人對公司的工商登記具有法律上的信賴?yán)妗Ｒ虼耍吨腥A人民共和國公司法》第三十二條第三款關(guān)于“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規(guī)定中的“第三人”應(yīng)當(dāng)是指基于對工商登記而信賴公司具有履約能力，從而與公司進(jìn)行商業(yè)交易的善意無過失的第三人，而不應(yīng)僅限于基于權(quán)利外觀的信賴與登記股東發(fā)生股權(quán)交易的第三人。
深圳股權(quán)律師具體到本案，工商登記公示信息顯示蜀川公司對新津小貸公司享有5%的股權(quán)，該信息是蜀川公司對外公示的權(quán)利外觀，顯然構(gòu)成蜀川公司所展示的履約能力的資產(chǎn)信用保證。皮濤作為與蜀川公司進(jìn)行交易的第三人，對蜀川公司享有新津小貸公司5%股權(quán)的權(quán)利外觀存在合理的信賴?yán)?，本案中，并無證據(jù)證明皮濤明知實(shí)際享有新津小貸公司5%股權(quán)利益的主體是黃德鳴和李開俊，卻仍與蜀川公司進(jìn)行交易,皮濤在與蜀川公司交易中系善意無過錯的相對人，依照《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款關(guān)于“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規(guī)定，實(shí)際投資人黃德鳴和李開俊就案涉股權(quán)所享有的利益不能對抗皮濤就案涉股權(quán)所享有的信賴?yán)?，即皮濤就案涉股?quán)所享有的信賴?yán)鎽?yīng)當(dāng)受到法律的優(yōu)先保護(hù)，蜀川公司因未清償?shù)狡趥鶆?wù)被列為被執(zhí)行人，皮濤有權(quán)依照工商登記信息載明的股權(quán)歸屬申請對蜀川公司享有的新津小貸公司5%股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行，黃德鳴、李開俊不能基于其對案涉股權(quán)所享有的利益排除法院的強(qiáng)制執(zhí)行。
二審法院判決：一、撤銷四川省德陽市中級人民法院(2017)川06民初10號民事判決；二、駁回黃德鳴、李開俊的訴訟請求。一審、二審案件受理費(fèi)各46800元，由黃德鳴、李開俊承擔(dān)。
再審過程中，黃德鳴、李開俊陳述目前其與蜀川公司沒有任何關(guān)系，黃德鳴大概在2016年之后、2017年之前將其持有的蜀川公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)出；根據(jù)新津小貸公司的章程規(guī)定，股東股權(quán)的鎖定期為三年。新津小貸公司成立于2012年2月3日。根據(jù)《成都市小額貸款公司試點(diǎn)工作方案》對股東資格的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)由50個以下股東出資設(shè)立；股份有限公司應(yīng)有2-200名發(fā)起人，其中半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。黃德鳴、李開俊與皮濤均無新證據(jù)提交。雙方當(dāng)事人對一、二審中查明的事實(shí)均無異議。
本院再審認(rèn)為，本案的焦點(diǎn)問題為黃德鳴、李開俊對案涉股權(quán)享有的實(shí)際權(quán)益，能否阻卻其他債權(quán)人對名義股東名下持有的案涉股權(quán)的執(zhí)行。
首先，關(guān)于投資權(quán)益顯名化其實(shí)質(zhì)是否是變相請求對處于查封狀態(tài)下的案涉股權(quán)權(quán)屬進(jìn)行變更和處分的問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第二十六條規(guī)定：“被執(zhí)行人就已經(jīng)查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)所作的轉(zhuǎn)移、設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人。”而本案系因代持股權(quán)引發(fā)的糾紛，投資權(quán)益顯名化的核心是確認(rèn)代持股權(quán)的法律關(guān)系，并非是對已查封股權(quán)的處分和轉(zhuǎn)移，僅僅是恢復(fù)事物的本來面目，進(jìn)而保護(hù)實(shí)際出資人對案涉股權(quán)享有的實(shí)際權(quán)益。故對黃德鳴、李開俊的該項(xiàng)主張，本院予以采納。二審法院對該部分的理解有誤，本院予以糾正。但僅該項(xiàng)理由成立，并不能引起本院對案件實(shí)質(zhì)結(jié)果的改變。
其次，根據(jù)已查明事實(shí)不足以證明新設(shè)小貸公司需要至少一家企業(yè)法人作為出資人的強(qiáng)制性規(guī)定，且在新津小貸公司的出資人中蜀川公司并非唯一的企業(yè)法人。同時，在股權(quán)鎖定期屆滿后，黃德鳴、李開俊也未舉示證據(jù)證明其曾積極督促蜀川公司進(jìn)行股權(quán)變更登記，黃德鳴、李開俊作為具有完全民事行為能力的自然人，應(yīng)當(dāng)具有預(yù)知法律風(fēng)險的能力，基于對風(fēng)險的認(rèn)知黃德鳴、李開俊仍選擇蜀川公司作為代持股權(quán)人系其對自身權(quán)利的處分，發(fā)生的不利后果也應(yīng)由其承擔(dān)。對于黃德鳴、李開俊稱因債務(wù)糾紛導(dǎo)致蜀川公司下落不明，無法辦理股權(quán)變更的意見，因自股權(quán)鎖定期屆滿至股權(quán)被查封前，黃德鳴仍擔(dān)任蜀川公司的法定代表人長達(dá)一年多時間，其陳述蜀川公司下落不明無法辦理股權(quán)變更的意見明顯不成立，本院不予采信。且按照一般的商事裁判規(guī)則，動態(tài)利益和靜態(tài)利益之間產(chǎn)生權(quán)利沖突時，原則上優(yōu)先保護(hù)動態(tài)利益。本案所涉民間借貸關(guān)系中債權(quán)人皮濤享有的利益是動態(tài)利益，而黃德鳴、李開俊作為隱名股東享有的利益是靜態(tài)利益。根據(jù)權(quán)利形成的先后時間，如果代為持股形成在先，則根據(jù)商事外觀主義，債權(quán)人的權(quán)利應(yīng)當(dāng)更為優(yōu)先地得到保護(hù)；如果債權(quán)形成在先，則沒有商事外觀主義的適用條件，隱名股東的實(shí)際權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁鼮閮?yōu)先的保護(hù)。因案涉股權(quán)代持形成在先，訴爭的名義股東蜀川公司名下的股權(quán)可被視為債務(wù)人的責(zé)任財產(chǎn)，債權(quán)人皮濤的利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫絻?yōu)先保護(hù)。故黃德鳴、李開俊的該項(xiàng)再審理由不成立，本院不予支持。
另外，關(guān)于《中華人民共和國公司法》第三十二條的理解與適用問題。該條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”工商登記是對股權(quán)情況的公示，與公司交易的善意第三人及登記股東之債權(quán)人有權(quán)信賴工商機(jī)關(guān)登記的股權(quán)情況并據(jù)此做出判斷。其中“第三人”并不限縮于與顯名股東存在股權(quán)交易關(guān)系的債權(quán)人。根據(jù)商事外觀主義原則，有關(guān)公示體現(xiàn)出來的權(quán)利外觀，導(dǎo)致第三人對該權(quán)利外觀產(chǎn)生信賴，即使真實(shí)狀況與第三人信賴不符，只要第三人的信賴合理，第三人的民事法律行為效力即應(yīng)受到法律的優(yōu)先保護(hù)。深圳股權(quán)律師基于上述原則，名義股東的非基于股權(quán)處分的債權(quán)人亦應(yīng)屬于法律保護(hù)的“第三人”范疇。本案中，李開俊、黃德鳴與蜀川公司之間的股權(quán)代持關(guān)系雖真實(shí)有效，但其僅在雙方之間存在內(nèi)部效力，對于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內(nèi)部股權(quán)代持關(guān)系有效為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。故皮濤作為債權(quán)人依據(jù)工商登記中記載的股權(quán)歸屬，有權(quán)向人民法院申請對該股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行。二審法院的認(rèn)定并無不當(dāng)。
綜上所述，雖然黃德鳴、李開俊再審申請理由部分成立，但本院經(jīng)審理后認(rèn)為，二審法院對投資權(quán)益顯名化的實(shí)質(zhì)理解有誤，但其裁判結(jié)果與本院審理的客觀結(jié)果一致，對皮濤權(quán)利并未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，故此問題不足以影響本院對案件的實(shí)體處理。黃德鳴、李開俊的再審請求不成立，應(yīng)予駁回。蜀川公司未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第二百零七條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百零七條第一款之規(guī)定，判決如下:
維持四川省高級人民法院（2017）川民終1160號民事判決。本判決為終審判決。